'Behaviour & Culture' in de governance van banken

De Nationale Bank van België (NBB) benadrukt dat behaviour & culture voortaan een essentieel onderdeel wordt van het toezicht op banken. Toezichthouders willen naast formele regels sterk inzetten op integriteit en waarden om risicovol gedrag en een ongezonde cultuur binnen bank- en kredietinstellingen in te perken. 

Nicolas Strypstein, adviseur bij het departement Financiële stabiliteit, AML-toezicht en prudentieel beleid van de banken van de NBB, schreef er een zeer helder artikel over.

Banken spelen een cruciale rol in de economie en het financiële stelsel. Ze nemen deposito’s aan van hun cliënten en zetten deze om in leningen met verschillende looptijden. Deze activiteiten vereisen een hoge mate van vertrouwen in hun solvabiliteit en stabiliteit.

Meer specifieke aandacht voor 'Behaviour & Culture'

Om het vertrouwen van het publiek, cliënten en het financiële stelsel in de banksector te versterken, wordt het steeds belangrijker om maatregelen te nemen die een goede governance en een gezond beheer van banken waarborgen.

Deze maatregelen bestrijken een brede waaier van aspecten van de organisatie en interne controle van de banken en zijn meestal structureel (of formeel) van aard. Dergelijke aspecten worden steeds meer onderworpen aan Europese regelgeving, met name de samenstelling van bestuursorganen, de oprichting van onafhankelijke controlefuncties, beloningscontrole en ICT-beveiligingsbeleid.

Voortaan wordt in de regelgeving meer specifieke aandacht besteed aan 'Behaviour & Culture' ('gedrag en cultuur') en komen ook de meer informele aspecten aan bod. De bedoeling is te reageren op verschillende recente bevindingen op Europees en internationaal niveau naar aanleiding van een aantal faillissementen van kredietinstellingen die deels te wijten waren aan risicovol gedrag van hun leiding. De Europese en internationale toezichtsnormen, in het bijzonder die van de Europese Centrale Bank (ECB) en het Bazels Comité, moedigen prudentiële toezichthouders nu aan om 'Behaviour & Culture' of 'Risk Culture' te integreren in hun toezicht op de governance van banken.

Deze integratie maakt deel uit van een meer wereldwijde beweging om het belang van integriteit in de banksector te versterken en zo het vertrouwen van het publiek te vergroten. Dezelfde beweging ligt ook aan de basis van andere recente initiatieven, zoals de aanscherping van de 'fit & proper'-controles die de ECB en de Nationale Bank van België (NBB) uitvoeren bij senior bankmanagers, en de invoering van een bankierseed en een tuchtregeling voor de banksector.

Wat wordt er bedoeld met 'Behaviour & Culture'? 

'Behaviour & Culture' verwijst naar een reeks waarden, normen en kennis die binnen een bedrijf worden gedeeld en die vorm geven aan de manier waarop managers en hun werknemers dagelijks beslissingen nemen.

Er bestaan een aantal referentiekaders die het concept 'Behaviour & Culture' nader definiëren en de componenten ervan bepalen. Op basis van de meest algemeen erkende kaders kan dit begrip worden uitgesplitst in de volgende elementen:

1) Tone at the top

Besteedt de bank voldoende aandacht aan de leiderschapsstijl van haar managers, om bijvoorbeeld te voorkomen dat een CEO te dominant is? Hoe zorgt de bank ervoor dat alle bestuurders worden gehoord tijdens vergaderingen van de bestuursorganen? Kan de sfeer op deze vergaderingen worden omschreven als samenwerkend, confronterend of eerder conflictvermijdend? Wordt er snel een consensus bereikt? Welke maatregelen worden er genomen om voor voldoende diversiteit binnen de organen te zorgen, in het bijzonder om groepsdenken te voorkomen?

2) Risicocultuur en effectieve communicatie

Zijn er bedrijfswaarden en een bedrijfscultuur vastgelegd? Welke middelen gebruikt de bank om haar bedrijfscultuur te verbeteren? Welke maatregelen worden er genomen om open, transparante en effectieve communicatie op alle hiërarchische niveaus te bevorderen? Wordt samenwerking tussen de afdelingen en teams aangemoedigd?

3) Verantwoordelijkheid voor risico’s

Welke maatregelen heeft de bank genomen om haar senior managers individueel verantwoordelijk te houden voor de risico’s die zij nemen? Stimuleert de bank deugdzaam gedrag en ontmoedigt ze risicovol gedrag? Worden overtredingen van het risicobereidheidskader van de bank systematisch geëscaleerd naar de bestuursorganen?

4) Stimulansen

Wordt bij de beloning van de senior managers van de bank rekening gehouden met gedragsdoelstellingen? Beschikt de bank over een disciplinair kader dat schendingen van integriteitsregels door medewerkers correct identificeert en bestraft? Kan het klokkenluiderskanaal binnen de bank worden gebruikt om gedragsproblemen van managers te melden?

Deze elementen moeten per geval worden beoordeeld, rekening houdend met het evenredigheidsbeginsel.

Rol van de NBB op het gebied van 'Behaviour & Culture' 

De NBB wil de operationele werking van banken beoordelen en verbeteren, zonder nieuwe prudentiële regelgeving op te leggen. Zij wil de banken aanmoedigen om procedures, interne regels en operationele maatregelen te ontwikkelen die aansluiten bij de bovenstaande aandachtspunten.

Hoewel de NBB en de ECB al toezicht houden op bepaalde aspecten van 'Behaviour & Culture', ontbreekt er nog een specifiek toezichtskader hiervoor. 

Om hierbij voortgang te boeken heeft de NBB op dit gebied verschillende initiatieven gelanceerd.  Zo heeft zij in 2024 een enquête uitgevoerd bij enkele grote banken om hun bestaande maatregelen op het gebied van 'Behaviour & Culture' te evalueren.

Daarnaast overweegt de NBB de ontwikkeling van een 'toolbox' om het toezicht op 'Behaviour & Culture' te vergemakkelijken en hun teams voor prudentieel toezicht te ondersteunen met flexibele tools.  Met deze middelen zouden problemen op het gebied van bedrijfscultuur op een proactieve en risicogebaseerde manier kunnen worden geïdentificeerd en aangepakt. 

 Mogelijke opties omvatten: 

• Opzetten van een interne database, als een vorm van interne jurisprudentie, waarin alle vastgestelde problemen op het gebied van 'Behaviour & Culture' (dominante CEO, slecht functionerende bestuursorganen, ondoorzichtige organisatiestructuren, enz.) worden opgenomen.
• Voorzien in de mogelijkheid voor de NBB om vergaderingen van bestuursorganen van banken als waarnemer bij te wonen.
• Ontwikkelen van een AI-tool om de notulen van bestuursorganen van banken te analyseren en brede trends op het gebied van 'Behaviour & Culture' te identificeren.
• Herzien van inspectieprogramma's gericht op governance om aspecten die verband houden met 'Behaviour & Culture' beter te integreren.
• Rekening houden met gedragsgerelateerde aspecten bij de 'fit & proper'-controles van managers, niet alleen wanneer ze in functie treden maar ook doorlopend gedurende hun ambtstermijn.

De opname van 'Behaviour & Culture' in het governanceconcept markeert een ontwikkeling in het prudentieel toezicht, die echter geen drastische omwenteling in de Belgische prudentiële regelgeving teweeg zal brengen. Er wordt louter verwacht dat senior managers bij banken aandacht besteden aan bedrijfscultuur en gedrag.

Het vestigen van een gezonde bedrijfscultuur bij banken, die zich kenmerkt door de integratie van gedragsaspecten in managementprocessen en het verantwoordelijk houden van senior managers voor de risico's die zij nemen, zal naar verwachting een belangrijke rol spelen in het waarborgen van de stabiliteit van de financiële sector.